Steuerliche Situation für Startups und Gründer
Startups und Gründer stehen vor einzigartigen steuerlichen Herausforderungen: Gesellschaftsform, Mitarbeiterbeteiligung, Verlustverrechnung und die Folgen von Finanzierungsrunden müssen von Beginn an durchdacht sein. Fehler in der Gründungsphase können später teuer werden.
Typische Phasen:
- Gründung (GmbH oder AG)
- Bootstrap oder Angel-Finanzierung
- Wachstum mit ESOP/Stock Options
- Serie A/B, möglicher Exit
Zentrale Themen:
- Rechtsformwahl
- Equity Compensation (ESOP, Stock Options, RSUs)
- SAFE Notes und Wandelanleihen
- Verlustverrechnung
- F&E-Förderung (IP Box, Zusatzabzug)
Gesellschaftsform: GmbH vs. AG
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung):
- Stammkapital: mind. CHF 20'000
- Gründungskosten: CHF 1'500 – 3'000
- Gesellschafter namentlich im Handelsregister
- Flexibel für kleine Teams
AG (Aktiengesellschaft):
- Grundkapital: mind. CHF 100'000 (50% einbezahlt)
- Gründungskosten: CHF 3'000 – 6'000
- Anonymere Struktur, Aktien übertragbar
- Standard für VC-finanzierte Startups
Steuerliche Unterschiede:
- Beide unterliegen der Gewinnsteuer (Bund, Kanton, Gemeinde)
- Gewinnsteuersatz: typisch 12–25% je nach Kanton
- Bei Verlust: Keine Steuer, Verlustvortrag möglich
Empfehlung: Start mit GmbH, Umwandlung in AG bei VC-Runde oder bei Bedarf für ESOP-Plan.
ESOP und Stock Options: Besteuerung
Mitarbeiterbeteiligungen (ESOP – Employee Stock Option Plan) sind ein zentrales Instrument zur Mitarbeiterbindung in Startups.
Ablauf:
- Unternehmen gewährt Optionen zum Bezug von Aktien zu einem festen Preis (Strike Price)
- Bei Ausübung: Kauf der Aktie zum Strike Price
- Der geldwerte Vorteil = Marktwert minus Strike Price
Besteuerung bei Ausübung:
- Der geldwerte Vorteil wird als Lohn besteuert
- Bei nicht börsennotierten Unternehmen: Ermessensabschlag möglich (z.B. 30–40%), da illiquide
- Lohnabgabe durch Arbeitgeber (Quellensteuer bei Ausländern)
Beispiel:
- Option: 1'000 Aktien à Strike CHF 1
- Ausübung bei Marktwert CHF 10
- Geldwerter Vorteil: CHF 9'000
- Mit 30% Abschlag (illiquide): CHF 6'300 steuerbar
- Steuer (35%): ca. CHF 2'200
RSUs (Restricted Stock Units):
- Keine Ausübung, direkt Zuteilung von Aktien
- Besteuerung zum Zeitpunkt der Zuteilung (Marktwert)
- Oft gestaffelt (vesting über 4 Jahre)
Timing-Optimierung:
- Ausübung in Jahren mit niedrigem übrigen Einkommen reduziert Steuerlast
- Bei bevorstehendem Exit: Ausübung vor Verkauf kann günstiger sein als Verkauf direkt
SAFE Notes und Wandelanleihen
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sind ein beliebtes Finanzierungsinstrument in der Frühphase.
Steuerliche Behandlung:
- Beim Abschluss: Kein steuerbares Event
- Bei Konvertierung in Aktien: Entsteht ein Zins- oder Ertragseffekt? Je nach Konstruktion
- Konvertierung mit Discount: Der Discount kann als Ertrag für die Gesellschaft oder als Aufwand für die Investoren behandelt werden
Wandelanleihen:
- Ähnlich: Fremdkapital bis zur Wandlung
- Bei Wandlung: Bewertungsfragen, ggf. Aufgeld
Praktisch: SAFE-Konstruktionen sind komplex – Steuerberatung vor der Finanzierungsrunde empfohlen.
Verlustverrechnung (7-Jahres-Vortrag)
Startups erwirtschaften in den ersten Jahren oft Verluste. Diese können vorgetragen werden.
Regel:
- Verluste können 7 Jahre (Bund) bzw. kantonal 5–7 Jahre vorgetragen werden
- Verrechnung mit späteren Gewinnen
- Reduziert die Steuerlast in profitablen Jahren
Beispiel:
- Jahr 1–3: Verlust je CHF 100'000 (Total CHF 300'000)
- Jahr 4: Gewinn CHF 200'000 → Verlustvortrag CHF 200'000, Steuer auf CHF 0
- Jahr 5: Gewinn CHF 150'000 → Verlustvortrag CHF 100'000, Steuer auf CHF 50'000
Wichtig:
- Bei Liquidation oder Veräusserung der Gesellschaft: Verlustvortrag verfällt
- Bei Umstrukturierung (Fusion, Spaltung): Regelungen prüfen
Angel-Investoren: Steuerliche Implikationen
Für den Angel (natürliche Person):
- Beteiligung an Startup: Verlust ist privat (nicht abzugsfähig gegen Erwerbseinkommen)
- Gewinn bei Verkauf: Kapitalgewinn steuerfrei (Aktien als Privatvermögen)
- Verlust bei Verkauf: nicht abzugsfähig
Für das Startup:
- Erhalt von Eigenkapital: Keine Steuer (kein Ertrag)
- Zinsen auf Darlehen von Angels: Abzugsfähig als Aufwand
Für Mitarbeiter-Angels:
- Beteiligung zu Vorzugsbedingungen: kann als Lohn besteuerbar sein (geldwerter Vorteil)
IP Box und F&E Zusatzabzug
IP Box (Patent Box):
- Begünstigte Besteuerung von Erträgen aus geistigem Eigentum (Patente, Software)
- Kantonale Regelungen – reduzierter Gewinnsteuersatz auf IP-Erträge
- Voraussetzung: Entwicklung und Rechtschutz in der Schweiz
F&E Zusatzabzug (Forschungs- und Entwicklungsabzug):
- Zusätzlicher Abzug von F&E-Aufwendungen (z.B. 50% über die effektiven Kosten)
- Kantonal unterschiedlich
- Senkt den steuerbaren Gewinn
Beispiel:
- F&E-Aufwendungen: CHF 200'000
- Zusatzabzug 50%: CHF 100'000 zusätzlicher Abzug
- Steuerersparnis (15% Gewinnsteuer): CHF 15'000
Berechnungsbeispiel: Startup mit Verlust und Gewinn
Jahr 1–2:
- Umsatz: CHF 50'000, Aufwand: CHF 250'000
- Verlust: CHF 200'000 pro Jahr
- Keine Steuer, Verlustvortrag CHF 400'000
Jahr 3:
- Gewinn: CHF 300'000
- Verlustverrechnung: CHF 300'000 vom Vortrag
- Steuerbarer Gewinn: CHF 0
- Verbleibender Verlustvortrag: CHF 100'000
Jahr 4:
- Gewinn: CHF 500'000
- Verlustverrechnung: CHF 100'000
- Steuerbarer Gewinn: CHF 400'000
- Gewinnsteuer (15%): CHF 60'000
- Ohne Verlustvortrag: CHF 75'000
- Ersparnis durch Verlustvortrag: CHF 15'000
Häufige Fehler von Startups
Fehler 1: Falsche Gesellschaftsform gewählt Eine AG zu gründen, wenn eine GmbH genügt, verursacht unnötige Kosten. Umgekehrt kann die spätere Umwandlung in eine AG aufwändig sein.
Fehler 2: ESOP ohne steuerliche Planung Stock-Option-Pläne ohne Berücksichtigung der steuerlichen Folgen für Mitarbeiter führen zu bösen Überraschungen bei der Ausübung.
Fehler 3: Verlustvortrag verspielt Eine Liquidation oder Fusion kann den Verlustvortrag vernichten. Bei Exit- oder Umstrukturierungsplänen rechtzeitig prüfen.
Fehler 4: IP Box und F&E-Abzug nicht genutzt Startups mit F&E-Aktivitäten können oft von diesen Instrumenten profitieren – aber nur, wenn die Voraussetzungen erfüllt und die Anträge korrekt gestellt werden.
Fehler 5: Founder-Lohn nicht optimiert Zu hoher Lohn belastet die Gesellschaft und den Gründer (Einkommenssteuer). Zu niedriger Lohn kann zu AHV-Lücken führen. Balance finden.